Dra. Rosana Sosa García · Economista, especialista en AML/CFT · Partner Consultant, Riskoff España-Europa · CESV Capítulo España · ORCID 0009-0009-7030-4070 · Madrid, julio de 2026
Faltan menos de veinte días para el 4 de agosto de 2026. Esa es la fecha en que, según la última prórroga de la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Tesoro de Estados Unidos (OFAC), quedaría habilitada la vía para que los tenedores del bono PDVSA 2020 8,5% ejecuten la garantía pignorada sobre las acciones de CITGO Holding1. Dos jueces de Nueva York ya dijeron que el bono es válido. Ninguno de los dos dijo una palabra sobre de dónde salió el dinero que lo sostiene.
Dos fallos, no uno.
La historia judicial del bono 2020 tiene dos capítulos, y en Washington conviene no confundirlos. El primero, del 16 de octubre de 2020, falló a favor de los tenedores aplicando solamente ley de Nueva York. La jueza Katherine Polk Failla se negó, en esa ocasión, a entrar en la pregunta de si el bono había violado el Artículo 150 de la Constitución venezolana2. PDVSA apeló. El Segundo Circuito de Estados Unidos le pidió al Tribunal de Apelaciones de Nueva York que aclarara qué significaba, exactamente, validez El 20 de febrero de 2024 llegó la respuesta: la validez sí incluye examinar el Artículo 1504. El fallo de 2020 quedó sin efecto.
El segundo capítulo llegó el 18 de septiembre de 2025. La misma jueza Failla, esta vez obligada a mirar de frente la Constitución venezolana, volvió a fallar a favor de los tenedores5. Un mes después, el tribunal dictó sentencia por USD 2.860 millones. PDVSA volvió a apelar; esa apelación está pendiente hoy.
Ese segundo fallo es el que cuenta, porque es el único que de verdad examinó la Constitución de Venezuela. Aun así, ni ese fallo ni el de 2020 tuvieron ante sí un solo documento sobre el origen de los fondos detrás del bono. Tampoco tenían un solo documento sobre la cadena de responsabilidad penal que el propio gobierno de Estados Unidos había estado construyendo, en otro tribunal, contra otras personas, durante los mismos años.
Lo que ningún juez tuvo delante
Mientras el bono 2020 litigaba su validez contractual en Nueva York, el Distrito Sur de Florida condenaba a Alejandro Andrade Cedeño, a Claudia Patricia Díaz Guillén y a Abraham Edgardo
Office of Foreign Assets Control, General License No. 5X (PDF), emitida el 18 de junio de 2026. 2Constitución de la República Bolivariana de Venezuela, Artículo 150; expediente completo del caso en CourtListener, Petróleos de Venezuela S.A. v. MUFG Union Bank, N.A., 1:19-cv-10023 (S.D.N.Y.); comentario en Conflict of Laws, The Billion-Dollar Choice-of-Law Question.
3Cleary Gottlieb, New York Court of Appeals Holds that Venezuelan Law Governs the Validity of PDVSA’s 2020 Bonds.
4Justia, Petróleos de Venezuela S.A. v. MUFG Union Bank, N.A., 41 N.Y.3d 462 (N.Y. 2024).
Petróleos de Venezuela S.A. v. MUFG Union Bank, N.A., No. 19 Civ. 10023, 2025 WL 2675871 (S.D.N.Y. 18 de septiembre de 2025). Cleary Gottlieb, Southern District of New York Holds that PDVSA’s 2020 Bonds are Valid Under Venezuelan Law.
Ortega por lavado de capitales y corrupción vinculados al entramado financiero de la tesorería venezolana y de PDVSA. En febrero de 2026, Raúl Gorrín Belisario, señalado en esos mismos expedientes, fue capturado en Venezuela. Ninguno de esos hechos formó parte del expediente que decidió si el bono 2020 era válido: llegaron después, o simplemente no eran la pregunta que el tribunal tenía que responder.
Venezuela, mientras tanto, permanece en la lista gris del GAFI. Esa permanencia funciona como una constatación oficial: el país no ha demostrado transparencia sobre quién es el dueño real de sus activos financieros, incluidos los que hoy respaldan reclamos de miles de millones de dólares contra una empresa petrolera con sede en Houston.
El estándar ya existía
Nadie puede alegar que esta información apareció de la nada. Desde 2019, la Red de Control de Delitos Financieros del Tesoro de Estados Unidos (FinCEN) tenía un aviso público, formal, dirigido a todo el sistema financiero, advirtiendo sobre los esquemas de corrupción y lavado vinculados a funcionarios y empresas estatales venezolanas6, con seis años de antelación al fallo de 2025 y siete a la fecha que hoy corre en el calendario de OFAC.
Las Recomendaciones 4, 12, 24, 25 y 38 del GAFI dicen, desde antes de esa fecha, lo mismo que dice cualquier manual de cumplimiento serio: un actor de mercado sofisticado, y un fideicomisario de bonos lo es por definición, debe identificar al beneficiario final antes de disponer de un activo vinculado a una entidad estatal bajo escrutinio de corrupción7. Esa obligación viene del propio sistema regulatorio que Estados Unidos construyó, el mismo en el que hoy exigimos a Venezuela transparencia en cada uno de sus otros veintitrés bonos en default.
Nadie puede fundar una reclamación en su propia torpeza.
En 2006, un tribunal del CIADI resolvió un caso que hoy es lectura obligada para cualquier abogado que litigue deuda soberana contaminada. En World Duty Free v. Kenia, el tribunal evaluó si el contrato mismo había nacido limpio, no si el reclamante había actuado de buena fe, y concluyó que un origen ilícito contamina la reclamación entera, sin importar quién la sostenga después8. Esa es la doctrina de ex turpi causa non oritur actio: de una causa ilícita no puede surgir ninguna acción.
Nadie está diciendo que el bono PDVSA 2020 sea, hoy, ese caso. Falta la pieza que lo convertiría en uno: un nexo probatorio directo entre este instrumento específico y los flujos de fondos que un tribunal penal en Florida ya condenó. Esa pieza no existe todavía, y pretender que sí existe sería tan irresponsable como pretender que la pregunta no importa.
FinCEN, Advisory FIN-2019-A002 (versión en español), 3 de mayo de 2019.
7FATF, The FATF Recommendations.
World Duty Free Company Limited v. Republic of Kenya, Caso CIADI n.º ARB/00/7, laudo de 4 de octubre de 2006, párrs. 157 y 179. Texto completo: italaw, Award (PDF).
El patrón se repite en varias jurisdicciones distintas.
En Metal-Tech Ltd. v. República de Uzbekistán, el tribunal CIADI fue lejos al comprobar que la inversión se había obtenido mediante pagos disfrazados que en realidad eran sobornos, se declaró sin jurisdicción para conocer el caso. No rechazó el reclamo por el fondo. Le cerró la puerta al inversionista antes de escucharlo11.
El caso keniata tiene, además, una segunda parte que rara vez se cuenta. Años después del laudo de 2006, un tribunal ad hoc distinto le otorgó a World Duty Free cerca de 50 millones de dólares en daños por un litigio derivado del mismo contrato de 1989. La Corte Superior de Kenia, en Nairobi, anuló ese segundo laudo en 2018, por considerarlo contrario al orden público al descender de un contrato de origen corrupto12. La contaminación de origen no se agota en el primer reclamo. Sigue invalidando lo que de ese contrato se desprenda, incluso una década más tarde.
El precedente más cercano al bono PDVSA 2020, porque involucra deuda soberana y no un contrato comercial, es el fallo de julio de 2024 de la Corte Comercial de Londres en Republic of Mozambique v. Credit Suisse International and others. El tribunal encontró que las garantías soberanas detrás de los llamados tuna bonds habían sido obtenidas mediante soborno al entonces ministro de Finanzas de Mozambique, y ordenó a Privinvest y a los demás responsables del esquema indemnizar al país por más de 2.000 millones de dólares en daños y deuda futura frente.
9“HC scraps Niko deals, orders to confiscate its properties”, The Daily Star, 24 de agosto de 2017; el fallo es citado como “Alam Judgment” en el expediente posterior ante la Corte Suprema de Bangladesh, disponible en el propio sitio oficial del tribunal: Corte Suprema de Bangladesh.
10Niko Resources (Bangladesh) Ltd. v. Bangladesh Petroleum Exploration & Production Company Limited (“Bapex”) and Bangladesh Oil Gas and Mineral Corporation (“Petrobangla”), Casos CIADI n.º ARB/10/11 y ARB/10/18, Decisión sobre la Reclamación de Corrupción, 25 de febrero de 2019, y Decisión sobre Anulación, 12 de octubre de 2023. Expediente completo: italaw; decisión alojada en el servidor del Banco Mundial: ICSID / World Bank (PDF).
11Metal-Tech Ltd. v. Republic of Uzbekistan, Caso CIADI n.º ARB/10/3, laudo del 4 de octubre de 2013. Ficha del caso: italaw; texto completo del laudo: italaw, Award (PDF).
12Kenya Airports Authority v. World Duty Free Company Limited t/a Kenya Duty Free Complex, Miscellaneous Application n.º 67 de 2013, Corte Superior de Kenia en Nairobi, sentencia del 5 de octubre de 2018. Texto oficial en el repositorio judicial de Kenia: Kenya Law.
a bancos y tenedores de bonos13.El tribunal trasladó su costo a quien los contaminó con soborno, que es exactamente la lógica que este esquema propone para el bono 2020: separar la validez técnica del instrumento de la pregunta sobre quién debe cargar con el origen ilícito de los fondos que lo sostienen, en caso de que sea demostrado .
Y cuando la vía no es un tribunal civil sino el decomiso administrativo puro, Estados Unidos ya aplicó exactamente el estándar que este artículo reclama para PDVSA. El Departamento de Justicia ha devuelto a Malasia más de 1.400 millones de dólares en activos vinculados al fondo soberano 1MDB bajo su Iniciativa de Recuperación de Activos de Cleptocracia, sin necesidad de una condena penal previa contra cada beneficiario final14. Fondos que salieron al mercado internacional respaldados por un vehículo soberano terminaron, años después, decomisados y devueltos al país de origen. El mismo gobierno que hoy administra la fecha del 4 de agosto ya demostró, en otro continente, que sabe aplicar este estándar cuando quiere.
El riesgo no necesita un nombre propio
No es recomendable confundir el derecho penal y el derecho AML/CFT, ya que plantean cuestionamientos diferentes. El primero pregunta si un individuo específico cometió un delito específico y requiere pruebas para condenarlo. La segunda pregunta es un poco diferente: si la persona con la que se está realizando una transacción tiene factores de riesgo que justifican un examen más exhaustivo antes de que la transacción tenga lugar. La Recomendación 1 del GAFI, que se ocupa de la perspectiva basada en riesgo, y la Recomendación 10, que aborda la debida diligencia, no exigen una condena penal contra el firmante de un documento. Las condicionan al perfil de riesgo del emisor mismo15.
Según esa norma, PDVSA reúne por sí misma los elementos que el GAFI señala como causantes de una diligencia debida reforzada, cada uno de ellos respaldado por una fuente independiente. La Lista Gris del GAFI sigue teniendo a Venezuela. El aviso FIN-2019-A002 de FinCEN no identificó a una persona en particular, sino que advirtió sobre sistemas corruptos relacionados con funcionarios y empresas estatales de Venezuela como categoría 16.
El sistema financiero del que PDVSA es parte fue, por años, un medio para el blanqueo de capitales, según lo demuestran tres sentencias firmes y un indictment activo en el Distrito Sur de Florida.
En junio de 2026, Transparencia Venezuela registró una red activa que se dedicaba a evadir sanciones dentro del circuito comercial del petróleo de PDVSA entre los años 2019 y 2025. Esta red incluía a empresas y exfuncionarios de países como Rusia, Irán, China, Cuba y Venezuela17.
13The Republic of Mozambique (acting through its Attorney General) v. Credit Suisse International and others, [2024] EWHC 1957 (Comm), sentencia del 29 de julio de 2024. Texto oficial: BAILII.
14U.S. Embassy in Malaysia (reproduciendo el comunicado oficial del Departamento de Justicia), Justice Department to Recover Nearly $85M in Additional Funds Linked to 1MDB Scheme; véase también el comunicado original del Departamento de Justicia, U.S. Seeks to Recover Approximately $540 Million Obtained From Corruption Involving Malaysian Sovereign Wealth Fund.
15FATF, The FATF Recommendations.
16FinCEN, Advisory FIN-2019-A002 (versión en español), 3 de mayo de 2019. Véase también U.S. GAO, Venezuela: Illicit Financial Flows and U.S. Efforts to Disrupt Them (GAO-23-105668).
17Transparencia Venezuela, De la evasión de sanciones al lavado de dinero: el circuito de comercialización del petróleo venezolano (2019-2025), 22 de junio de 2026.
La distinción entre el origen del patrimonio de una entidad y el origen de los fondos de una transacción específica es la que requiere, por separado, dos evaluaciones exigidas por la diligencia debida reforzada.
El vínculo directo entre el bono 2020 y un flujo de fondos que ha sido condenado en la sede penal aún no se ha establecido, y este sistema lo identifica como su mayor debilidad.
El primer hecho, el origen de los bienes de PDVSA como entidad, está comprometido y registrado con años de anticipación a la fecha del 4 de agosto.
Demandar la auditoría forense no implica que el canje de 2016 constituyó un acto delictivo por sí mismo. Se asume lo que el derecho AML/CFT siempre supone frente a un emisor con ese perfil: que la falta de verificación es, por sí misma, el riesgo que debe resolverse antes de poder usar el activo.
Esa es la diferencia total entre solicitar una nulidad y solicitar una auditoría. La nulidad requeriría el vínculo probatorio directo que aún no se ha establecido. La auditoría no la requiere: surge del riesgo institucional que PDVSA ya evidenció, sin importar si los firmantes del canje de 2016 están o no condenados penalmente en Florida.
Auditoría, no nulidad
No se está solicitando que un tribunal anule un bono que ya fue declarado válido por dos jueces en dos ocasiones diferentes. Se solicita algo más modesto y, por lo tanto, más difícil de rechazar: que se realice una auditoría de trazabilidad AML sobre el origen de esos fondos antes de que OFAC permita la transferencia del 4 de agosto o antes de cualquier acuerdo en el que se entreguen las acciones de CITGO a los tenedores del bono. Esta auditoría debe estar coordinada con el estándar del Grupo Egmont.
Hasta que no se realice dicha auditoría, la validez formal del bono 2020 responde a una pregunta diferente de la que han estado planteando durante años Venezuela, el distrito sur de Florida y FinCEN. Un tribunal de Nueva York informó quién es el emisor del instrumento y qué ley lo rige. Hasta el momento, nadie ha revelado quién es su verdadero propietario y la trazabilidad del bono.
Una advertencia final, dirigida a quienes tienen la responsabilidad de resguardar los bienes de Venezuela en este litigio: Escuchen con atención este argumento, porque protege exactamente lo que ustedes afirman defender. Venezuela ya ha pagado por años de corrupción que vació sus arcas, hundió su moneda y forzó a millones de sus ciudadanos a emigrar. Dejar que las acciones de CITGO se transfieran sin comprobar primero el origen del bono que las pide sigue la misma línea. Esta vez, lo hace con el emblema de un tribunal internacional. A una persona en la oficina encargada de esta defensa debería dolerle tanto como a aquellos que ya han sufrido demasiado.
Dra. Rosana Sosa García · Economista, especialista en AML/CFT · Máster en Gestión de Riesgos y Prevención del Blanqueo (Summa Cum Laude) · Partner Consultant, Riskoff España-Europa · CESV Capítulo España · ORCID 0009-0009-7030-4070 · @rseconomist · Madrid, julio de 2026
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